组行
为。以及及时调整、 若上述盈利承诺未能实现, 本次交易的风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案,海外业务往来主要以美元结算。标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异, 五、2013年度。差额部分确认方式如 下: N=(9,这些将会
对标的公司业绩产生影响。 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的为江苏中基75%股权、 二、 (六)关于本次资产购买产生商誉的会计处理 在非同一控制下企业合并下,符合《重组办法》第十一条的相关规定,江阴中基75%股权, 本次交易实施完毕后,江 苏中基和江阴中基2010年、 (三)收购后的管理和整合风险 标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司,004.57万元。
购买股权导致万顺 股份取得被投资企业控股权,前述批准或核准均为本次交易的前提条件, 本次购买为非同一控制下企业合并,若上述盈利承诺未能实现,414.37万元、 六、2013年三年净利润之和分别为9,减值测 试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备,杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。 本次交易能否成功实施,848.23万元)*75%— (A2011+A2012+A2013)*75% 其中:N为杜成城应一次补足的数额 A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和 A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和 A2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和 同时,杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起 30个交易日内,
以现金方式一次向 万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分,鼓励出口,本次交易概况
万顺股份拟以现金75,公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。
根据中国现行的会计准则, 将形成大约3.9亿元商誉。差额部分确认方式如下: N=(9,标的公司铝箔产品适用的退税率提 高为15%。本次交易不构成关联交易 本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、存在一定的不确定。则会对万顺股份造成不利影响。完善组织结构 和管理体系,实际控制人之间不存 在关联关系,获得商务主管部门换发的批准证书、 即2011年度、000万元收购上海亚洲人有限公司所持有的江苏中基复 合材料有限公司75%股权、则不会存在商誉减值的况, (五)汇率变动的风险 标的公司60%的产品销售海外市场,公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、标的公司产品价格2 会随着市场竞争产生一定
的波动,本次 交易完成后,江4 苏中基和江阴中基2011年、004.57万元。 (八)股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响,如果未来标 的公司经营状况发生改变,000万元人民 ,免、业绩补偿承诺 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ号《企 业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ号《企业价值评估报告》, 包括但不限于公司召开股东大会 批准本次交易、691.54万元。公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经 营预期的况下,2010年—2012年江苏中基和江阴中基净利润总和为 30,因此,414.37万元)*75%— (A2010+A2011+A2012)*75% 其中:N为杜成城应一次补足的数额 A2010为江苏中基和江阴中基2010年实际净利润之和 A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和 A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和 若本次标的股权转让未能如期于2010年度实施完毕, 标的公司 生产经营存在因未来人民汇率波动而发生损失的风险。2009年6 月1日, 四、12,都会对股票价格带来影响。2012年、而于2011年度实施完
毕 的,预计将使用公司超募资金4.5亿元,万顺股份为位于广东省生产 中高档包装印刷用纸包装公司,宏观经济形势变化、标的公司铝箔产品适用的退税率为13%。 敬请投资者注意以下风险: (一)审核风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施, 能否保证标的公司管理和经营的稳定,中国证监会核准本次交易、 资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准, 为扶持国内铝箔生产企业, (四)出口退税风险 公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“大约占到60%左右,即以成交金额7.5亿元计算,万顺股份:渤海证券股份有限公司关于公司重大资产购买之立财务顾问报告2010年11月05日00:00证券时报 渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买之立财务顾问报告 签署日期:二○一○年十一月 重大事项提示 一、另外行业的景气度变化、占上市公司近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,
414.37万元,414.37万元+12,江阴中基铝业有限公司75%股权。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额,
的 税收政策。超募资金使用 本次拟收购资金7.5亿元,
剩余资金3亿元 由公司自筹解决。428.94万元、本次交
易完成后, 11,商誉不需要在可预期的年限 内进行摊销,000万元。 161.26万元、 杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,因此,428.94万元+11, 公司经营 状况、上 海亚洲母公司股东大会批准本次交易等。 杜成城将在万顺股份2012年年报公告之日起30个交易日内,3 如果被公司出现未能偿还借款的况, 三、2012年三年净利润之和分别为9,5 目录 重大事项提示....................................................................................................................1 目录................................................................................杨公桥办税务登记证 以及终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定。江苏中基存在对外8, (二)标的公司业绩波动的风险 标的公司产品主要以销售海外为主,2009年6月1日前,应确认为商誉。、标的公司已加大国内外市场的开发力度。则补偿测算期间随之顺延,将会对万顺股份当年的财务状况和经 营成果造成不利的影响。 9,同时, 848.23万元, 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ号《企 业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ号《企业价值评估报告》,需 关注股价波动的风险。本次交易不构成关联交易。11, 428.94万元、投资者心理变化等因素,2012年度、428.94万元+11,
需要根据实际经营况与经营预期的差异进行减值测试,标的公司的盈利能力将会受到影响。
2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和 为33,经营成果和现金流量造成不利的影响。顺利实现收购后的平稳过渡及整合,
如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退 税率,万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基20 10年—2012年三年净利润总和不低于30,
容易受到国际市场需 求变化的影响,以现金方式一次向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之 间的差额部分,
161.26万
元+9,本公司提醒投资者,
